Kun yrityskauppa epäonnistuu
Suomessa tehdään vuosittain hieman yli tuhat yrityskauppaa. Ennen koronaviruspandemiaa kauppojen määrä oli melkein 1500.
Epäonnistuneiden yrityskauppojen määrä on maailmalla ja yleisellä tasolla melko suuri. Harvard Business Review -lehden mukaan jopa 70–90 prosenttia kaupoista epäonnistuu jollain tasolla. Suomessa on arvioitu epäonnisten järjestelyiden määräksi noin 60–70 prosenttia ja sekin on paljon jälkipyykin pesemiseksi.
Epäonnistumisena pidetään luonnollisesti kaupan peruuntumista mutta myös strategisten tavoitteiden saavuttamatta jäämistä, integraatio-ongelmia, kulttuurieroja jne. Syyt voivat olla hyvin erilaisia ja riippuvat paljon yrityksen koosta ja siitä, miten yrityskauppaan on valmistauduttu ja mikä on ollut valmistautumisen painopistealue.
Yrityskauppaan ryhtyvän on tärkeää tunnistaa siihen liittyvät riskit ja pyrkiä varautumaan niihin mahdollisimman huolellisesti. Kaupan onnistuminen kaikkia osapuolia tyydyttävällä tavalla edellyttää perusteellista valmistelua mahdollisimman objektiivisesta näkökulmasta eikä tässä tehtävässä saa antaa vauhtisokeudelle valtaa.
Epäonniseen kauppaan johtaviksi syiksi voidaan listata muutamia useimmin eteen tulevia tilanteita. Mikään listaus ei ole täydellinen eikä nimettyjä ongelmakohtia voi laittaa mihinkään tärkeys- tms. järjestykseen. Hyvin aloitetut yrityskauppaneuvottelut voivat kariutua jo ennen kaupantekoa niin ostajan kuin myyjän toimenpiteistä. Mikäli neuvotteluja edeltävät ja sen aikaiset osapuolten väliset sopimukset tietojen molemminpuoliseksi luovuttamiseksi ja neuvottelujen katkeamiseen varautumiseksi on laadittu riittävän hyvin, ei edellä mainittua jälkipyykkiä synny.
Jäljempänä on lyhyesti käsitelty tekijöitä, jotka useimmiten ovat johtaneet yrityskaupan jonkinasteiseen epäonnistumiseen. Kyse on siis seikoista, joita voidaan tarkastella jo tehdyn yrityskauppasopimuksen jälkeen.
Toiminta-ajatusten, tavoitteiden ja odotusten erilaisuus
Ostavan ja ostettavan yrityksen strategioiden on hyvä sopia yhteen. Näin etenkin, jos ostajan tavoitteena on toiminnan kasvu omalla toimialallaan valitulla toimialueella tai tavoitteena on alueellinen laajentuminen. Tilanne on hieman eri, jos ostajan näkökulmasta kyse on uudelle toimialalle menemisestä, mutta silloinkin myöhemmän yhteistyön ja yhteensopivuuden osalta mm. johtamisen kannalta on tärkeää jonkinasteinen toimintatapojen ja arvojen samankaltaisuus.
Uudelle toimialalle meneminen yrityskaupan kautta voi aiheuttaa suuriakin ongelmia erilaisten toimintatapojen takia vastustuksena ostettavassa yrityksessä. Integraatio voi olla hyvinkin hankalaa.
Laajentuminen omalla toimialalla yrityskaupan myötä onnistuu parhaiten, jos osapuolilla on oleellisilta osin samanlainen strategia toiminnassaan, johtamisessa, arvoissa jne. Mitä vähemmän on eroavaisuuksia ja mitä enemmän osapuolet näkevät yrityskaupan vahvistavan omaa aikaisempaa toimintaansa, sitä vähemmän on integraation vastustusta.
Samoin on hyvä, jos yrityskulttuurissa voidaan havaita samoja piirteitä. Varsin erilaisessa yrityskulttuurissa toimivien yritysten toiminnallinenkin yhdistäminen tuottavaksi kokonaisuudeksi voi olla liian haastavaa.
Yrityskaupan neuvottelujen aikana on syytä hyvissä ajoin selvittää kummankin osapuolen puolelta, miksi yrityskaupasta neuvotellaan. Osapuolten tulisi ymmärtää toistensa tavoitteet ja odotukset. Sen parempi mitä enemmän osapuolet ymmärtävät toistensa tavoitteista aidosti. Kaikista seikoista tulisi pystyä ja uskaltaa keskustella avoimesti. Pahin tilanne syntyy, kun osapuolet keskittyvät vain kaupan tekniseen suorittamiseen ottamatta avoimeen tarkasteluun johtaako kauppa oman tahtotilan saavuttamiseen. Samoin on syytä ainakin alustavasti pyrkiä selvittämään tulevaa johtamismallia yrityskaupan jälkeen.
Puutteellinen tai olematon due diligence -selvitys
Due diligence -selvityksellä tarkoitetaan lyhyesti kaupan kohteen taloudellisten, oikeudellisten ja kaiken muun harjoitettuun liiketoimintaan liittyvien tietojen tutkimista ja dokumentaalista tarkastamisesta. Kohdeyritys ns. läpivalaistaan kokonaisuudessaan.
Ostajan tehtävänä on täyttää selonottovelvollisuuttaan ja myyjän tiedonantovelvollisuuttaan. Tietojen täydellisyydellä ja virheettömyydellä on erittäin suuri merkitys yrityskaupassa, koska yleensä myyjä tulee kauppakirjassa vakuuttamaan korvausuhalla annetut ja ostajan ymmärtämät tiedot oikeiksi.
Ostaja taas perustaa päätöksensä yrityskaupasta kaikkine ehtoineen due diligence -selvityksessä saamiinsa tietoihin.
Mikäli due diligence -selvitys on vaikka vanhaan osapuolten keskinäiseen tunnettuisuuteen perustuen jätetty tekemättä tai tehty pintapuolisesti, voi ostaja kaupan jälkeen esiin tulleiden odottamattomien vaikutuksellisten seikkojen osalta katsoa vain itseensä.
Due diligence -selvitys saattaa tapauskohtaisesti olla raskaskin prosessi, mutta siltä ei voi välttyä, jos yrityskaupan riskit aidosti pyritään selvittämään ja niihin varautumaan. Varautuminen palvelee sekä ostajaa että myyjää.
Vaillinainen tai olematon due diligence -selvitys voi johtaa kaupan jälkeen odottamattomiin kaupankohteen suorituskykyä koskeviin tilanteisiin ja pahimmillaan ostajan korvausvelvollisuuteen kauppahinnan alennuksena tai vahingonkorvauksena.
Intregrointiprosessi
Suunnittelematon integrointiprosessi aiheuttaa usein ongelmia yrityskaupan jälkeen, kun toimintoja hankitun yrityksen ja ostajayrityksen välillä yritetään yhdistää tai sujuvoittaa päällekkäisyyksien poistamiseksi ja tuottavuuden ja tehokkuuden lisäämiseksi.
Integrointiprosessi on syytä huomioida tulevana tehtävän yrityskauppaneuvottelujen aikana. Ostajan on syytä laatia selvä suunnitelma mitä yhdistyminen tulee tarkoittamaan henkilö- ja toimintatasolla.
Riittämätön valmistelu tuo riskejä henkilökunnan pysyvyyteen ja voi aiheuttaa muitakin häiriöitä liiketoiminnassa esimerkiksi asiakassuhteissa.
Johtamisen ongelmat
Samoin kuin integraation toteuttaminen vaatii myös johtaminen ja sen järjestely ostajalta erityistä huomiota yrityskaupan toteuttamiseksi. Kyse on paljon henkilökemiasta ja siitä, että yritykset tunnistavat samoja strategisia tavoitteita ja arvoja yritystoiminnassaan.
Erityistä huolellisuutta vaatii ostettavan yrityksen ns. vanhan johdon aseman suunnittelu, mikäli he kaupan jälkeen mahdollisina myyjinä jäävät yrityksen palvelukseen. Ostetun yrityksen työntekijät saattavat nähdä entisen johdon kyvykkäämpänä toimimaan yrityksen hyväksi kuin uuden johdon uusine ajatuksineen ja silloin uuden johdon vastustamisasetelma on valmis.
Mikäli vanha yrittäjä/myyjä jää yrityksen palvelukseen on pelisäännöt sovittava tarkkaan ja mahdollisesti on sovittava myös määräajasta, jonka arvioidaan riittäväksi asiakasluottamuksen säilyttämiseksi. Erityisen herkkä tilanne on sellaisissa yrityskaupoissa, joihin liittyy sukupolvenvaihdos ja entinen luopuva yrittäjä jää ikään kuin varmistamaan toiminnan jatkuvuuden.
Ylisuuri kauppahinta
Usein mainitaan myös liian suuri maksettu kauppahinta syyksi kaupan epäonnistumiselle.
Kauppahinta on usein myyjän taholta etenkin pien- ja keskisuurissa yrityksissä ajateltu epärealistisen suureksi. Toisaalta ostajan tulisi due diligence -selvityksessään viimeistään ottaa perustellusti kantaa kauppahintaan. Ostajan tulee pysyä reaalimaailmassa eikä heittäytyä edellä mainittuun vauhtisokeuteen. On parempi, että kauppaneuvottelut keskeytyvät tässä vaiheessa kuin että asiaa ryhdytään selvittämään kaupan jälkeen, kun todetaan, että ylisuuri kauppahinta ei johda ostajan tavoittelemaan kannattavuuteen.
Toisaalta järkevä myyjä ymmärtää asianmukaiset kauppahinnan suuruuteen vaikuttavat perustelut. Tärkeämpää on saada osapuolten tavoitteet ja tarkoitus toteutumaan myös kauppahinnan suuruudessa. Lisäkauppahinnan määräytymiselle on mahdollisesti löydettävissä laskentatapa ja suorituksia koskeva porrastus, jolloin mahdollinen ostajan näkökulmasta vaikuttava kannattavuusongelma saadaan korjatuksi tai katetuksi.
Ohi karikoiden – huolellinen valmistautuminen kannattaa
Edellä on käyty läpi vain joitakin yrityskaupan epäonnistumisen tyypillisiä syitä. Tapauskohtaisesti kauppa voi kariutua moneen muuhunkin seikkaan. Kaupan valmistelun edellyttämät toimet ja kaupan ehdot ovat hyvin sidoksissa kunkin yksittäisen tapauksen ominaispiirteisiin eikä vedenpitävää muistilistaa voi etukäteen laatia. Kaupan valmisteluun on syytä käyttää riittävästi aikaa ja myös eri alan asiantuntijoiden apua. Tämä tarkoittaa taloudellista panostusta ja kustannusriskiä osapuolille, mutta mikäli sillä voidaan turvata kaupan onnistuminen, on panostus todennäköisesti kannattava. Osaavalla tiimillä yrityskaupan karikot voidaan usein välttää.
Tapio Kinanen
asianajaja