Yhtiöoikeus

1 Yhtiöoikeuden tuntemus on tärkeää liiketoiminnan menestymiseksi

Yhtiöoikeuden osaaminen on välttämätöntä yrityksen liiketoiminnassa. Yhtiöoikeudelliset kysymykset liittyvät usein yhtiömuodon valintaan ja muutoksiin, osakassopimuksiin sekä rahoitus- ja yritysjärjestelyihin. 

Myös varojenjaon suunnittelu ja toteuttaminen, rahoitukseen liittyvät kysymykset, osakeannit ja apporttimenettelyt sekä yhtiöoikeudellisiin vastuuksiin liittyvät kysymykset kuuluvat yhtiöoikeuden piiriin. 

Huolelliset ja asianmukaisesti laaditut sopimukset ovat tärkeä osa yritysten riskienhallintaa. Sopimuksia tehdessä on arvioitava sopimuksen kannalta kaikki merkitykselliset asiat, sillä epäselvät sopimukset tai sopimusehdot saattavat johtaa myöhempään riitaantumiseen. Merkittävimpiä yhtiöoikeudellisia asiakirjoja ovat osakassopimukset, yhtiöjärjestykset, pöytäkirjat sekä osakkaiden luovutuksiin ja siirtoihin liittyvät rekisteröinnit ja asiakirjat. Laajoissa tai monimutkaisissa yrityssopimuksissa on suositeltavaa kääntyä asiantuntijan puoleen.

2 Oikean yritysmuodon valinta

2.1 Yritysmuodon valintaa koskeva harkinta

Suunniteltaessa yhtiön perustamista on valittava tilanteeseen sopivin yhtiömuoto, laadittava välttämättömät sopimukset ja suunniteltava rahoitus- ja muita yritysjärjestelyitä. Yhtiötä perustettaessa on otettava huomioon yrityksen toiminnan luonne, perustajien lukumäärä, pääoman tarve ja mahdolliset riskit. 

Liiketoimintaa aloitettaessa tehdään punnintaa usein toiminimiyrittäjyyden eli yksityisenä elinkeinonharjoittajana toimimisen, henkilöyhtiöiden eli avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön sekä pääomayhtiön eli suomalaisittain osakeyhtiön välillä. Usein vähänkään laajamittaisempaa liiketoimintaa harjoitetaan muuten kuin yksityisenä elinkeinonharjoittajana

2.2 Henkilöyhtiöt eli avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö

Henkilöyhtiöt voidaan jakaa avoimeen yhtiöön ja kommandiittiyhtiöön, joissa keskeistä on yhtiömiesten henkilökohtainen vastuu yhtiön velvoitteista. 

Avoimessa yhtiössä on oltava vähintään kaksi yhtiömiestä. Yhtiömiehet vastaavat yhtiön veloista ja kaikista muista velvoitteista niin omasta kuin muidenkin yhtiömiesten puolesta, joten henkilöiltä usein vaaditaan keskinäistä luottamusta. Kommandiittiyhtiössä tulee olla vähintään kaksi henkilöä, joista yksi vastuunalainen yhtiömies ja toisen on oltava äänetön yhtiömies. Äänettömän yhtiömiehen vastuu rajoittuu vain hänen sijoittamaan pääomaan, ja hänellä ei ole oikeutta osallistua yhtiön hallinnon toimintaan, jollei yhtiösopimuksessa toisin ole sovittu.

2.3 Osakeyhtiö

Osakeyhtiössä osakkeenomistajat vastaavat yhtiön velvoitteista ainoastaan sijoittamallaan pääomalla. Osakeyhtiö sopii erityisesti sellaisiin liikeideoihin, jotka sisältävät riskiä taikka vaativat suurta pääomaa. Osakeyhtiön voi perustaa yksi tai useampi henkilö yhdessä, jotka merkitsevät perustamisvaiheessa yhtiön osakkeet itselleen. 

3 Osakassopimus

Osakassopimus on yhtiön omistajien, osakkaiden, välinen sopimus, jossa määritellään osakkaiden väliset suhteet, heidän oikeutensa ja velvollisuutensa. Osakassopimuksen osapuoleksi tulee ottaa myös yhtiö, mikäli halutaan yhtiön olevan sidottu sopimuksen määräyksiin. Osakassopimuksen ehdot velvoittavat vain niitä osapuolia, jotka ovat liittyneet sopimukseen.

Lähtökohtaisesti osakassopimuksen sisältöä koskee sopimusvapaus, mutta osakassopimuksella ei voida sopia vastoin pakottavia säännöksiä. Osakassopimuksessa voidaan sopia hyvin moninaisista asioista, kuten esimerkiksi luovutusrajoituksista, lunastusoikeudesta ja -hinnasta sekä palkkiojärjestelmistä. Sopimusta ei tarvitse rekisteröidä ja osapuolet voivat halutessaan pitää sen ulkopuolisilta salassa.

Osakassopimus voidaan tehdä myös henkilöyhtiössä.

4 Yritysjärjestelyt

4.1 Sulautuminen

Sulautumisessa eli fuusiossa yksi tai useampi sulautuva yhtiö sulautuu vastaanottavaan yhtiöön, ja sillä voidaan tavoitella kustannussäästöjä ja yritysrakenteen keventämistä. Sulautuvan yhtiön kaikki varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle. Samalla myös sulautuva yhtiö lakkaa. 

Osakeyhtiössä sulautuminen käynnistyy yhtiökokouksessa hyväksyttävällä sulautumissuunnitelmalla, joka on hyväksyttävä sulautuvan yhtiön yhtiökokouksessa ja vastaanottavan yhtiön hallituksessa. Sulautumissuunnitelma vaatii laajaa tietämystä yrityksen liiketoiminnasta, sulautumista koskevasta yhtiö- ja verolainsäädännöstä sekä taloushallinnon osaamista. Sulautumissuunnitelma kannattaakin teettää ammattilaisella. Sulautumisen läpi vieminen vie yleensä vähintään puoli vuotta.

4.2 Jakautuminen

Jakautumisessa jakautuvan yhtiön kaikki varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle ja samalla jakautuva yhtiö purkautuu (kokonaisjakautuminen) taikka osa jakavan yhtiön varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle (osittaisjakautuminen). Jakautuminen voi kohdistua jo olemassa olevaan tai uuteen perustettavaan yhtiöön.

5 Yhtiömuodon muuttaminen

Alkuperäinen yritysmuoto ei aina välttämättä olekaan enää toimivin vaihtoehto yrityksen liiketoiminnan kehittyessä ja yrityksen koon kasvaessa. Yhtiömuotoa on kuitenkin mahdollista muuttaa jälkikäteen. 

Yhtiömuoto voidaan muuttaa henkilöyhtiöstä osakeyhtiöksi ja osakeyhtiöstä henkilöyhtiöksi.  Yritystoiminnan laajuus ja luonne eivät saa muuttua yhtiömuodon muutoksesta, sillä muutoin yritys katsotaan purkautuneen siten, että uutta yritystä pidetään erillisenä verovelvollisena. Tämä johtaa veroseuraamuksiin.

Yhtiömuodon muuttamisessa on huomioitava omistajien asema, vakuudet, verotus ja velkavastuu. Yritysmuutoksissa aiheutuu usein lisäkustannuksia ja veroseuraamuksia. Huomiota on kiinnitettävä myös velka- ja vastuunjakautumiseen sekä tarpeellisten sopimuksien ja yhtiön sisäisten sääntöjen laatimiseen.

6 Yhtiön lopettaminen

Yhtiön vapaaehtoinen lopettaminen tapahtuu selvitystilan kautta. Selvitysmiehen tehtävänä on selvittää yhtiön varat ja velat. Yhtiön velkojen maksun jälkeen yli jäävä osuus tilitetään omistajille.

OTA YHTEYTTÄ

Jätä yhteydenottopyyntö tai tarjouspyyntö oheisella lomakkeella. Kerro lomakkeessa lyhyesti asiastasi ja jätä yhteystietosi.
Toimistomme tarkemmat yhteystiedot löydät Yhteystiedot-sivulta.